Od 17. augusta 2026 sa z Obchodného zákonníka vypúšťa zákaz reťazenia, ktorý od roku 2002 obmedzoval vlastnícke usporiadanie spoločností s ručením obmedzeným. Pôvodným zámerom úpravy bolo zabrániť nekalému reťazeniu jednoosobových spoločností, no v praxi sa toto obmedzenie ukázalo ako neúčinné a ľahko obchádzané. Pre podnikateľov, ktorí pôsobia prostredníctvom viacerých spoločností alebo vytvárajú holdingové štruktúry s jedným spoločníkom, predstavuje jeho zrušenie podstatné zjednodušenie.

Pre podnikateľov, ktorí pôsobia prostredníctvom viacerých spoločností alebo vytvárajú holdingové štruktúry s jedným spoločníkom, predstavuje jeho zrušenie podstatné zjednodušenie.

▢ Čo zákaz reťazenia obmedzoval

Zákaz reťazenia bol upravený v § 105a zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník a vzťahoval sa výlučne na spoločnosť s ručením obmedzeným. Spočíval v dvoch obmedzeniach. Jednoosobová spoločnosť s ručením obmedzeným nemohla byť jediným zakladateľom ani jediným spoločníkom inej takej spoločnosti a fyzická osoba mohla byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach s ručením obmedzeným. V praxi tieto pravidlá komplikovali najmä holdingové usporiadania, v ktorých materská spoločnosť s jedným spoločníkom chcela vykonávať podnikateľské aktivity prostredníctvom samostatných dcérskych spoločností.

Dôsledky porušenia neboli zanedbateľné. Dodržanie zákazu reťazenia bolo zákonným predpokladom existencie spoločnosti a jeho nedodržanie zakladalo dôvod, pre ktorý mohol súd aj bez návrhu rozhodnúť o zrušení spoločnosti a nariadiť jej likvidáciu. Toto riziko po 17. auguste 2026 zaniká.

▢ Prečo sa úprava ruší?

Zákaz reťazenia sa v praxi obchádzal jednoducho. Do vlastníckej štruktúry stačilo zapojiť ďalšiu osobu, či už na úrovni spoločníkov materskej spoločnosti, alebo prostredníctvom prepojenej osoby v dcérskych spoločnostiach, a obmedzenie prestalo platiť. Aj dôvodová správa k novému zákonu o obchodnom registri uznáva, že obe obmedzenia sa ukázali ako neefektívne, keďže každej jednoosobovej spoločnosti stačila ktorákoľvek ďalšia osoba na to, aby spoločne založili neobmedzený počet ďalších spoločností. Úprava tak neplnila svoj ochranný účel a podnikateľom prinášala len zvýšené náklady, komplikovanejšie transakcie a zdĺhavejšie korporátne zmeny.

▢ Praktický dosah zmeny

Zákaz reťazenia sa vypúšťa novým zákonom č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri, ktorým sa zároveň novelizuje Obchodný zákonník a § 105a sa odstraňuje ako celok. Od 17. augusta 2026 tak môže jediná fyzická osoba vlastniť ľubovoľný počet jednoosobových spoločností s ručením obmedzeným a jednoosobová spoločnosť môže byť jediným spoločníkom ďalšej spoločnosti bez potreby upravovať vlastnícku štruktúru.

Zjednodušenie sa najvýraznejšie prejaví pri:

• zakladaní spoločností;
• pri kúpe a predaji obchodných podielov; a
• pri zmenách vo vlastníckych štruktúrach.

Doteraz museli podnikatelia, ktorí chceli zostať jediným vlastníkom celej skupiny, do štruktúry zapájať ďalšieho spoločníka s minimálnym podielom. Takýto spoločník napriek formálnej úlohe disponoval hlasovacím právom aj zákonným nárokom na podiel na zisku, čo si vyžadovalo dodatočné zmluvné zabezpečenie, najmä dohody o výkone hlasovacích práv a opčné zmluvy na spätné nadobudnutie podielu. Po novom tieto konštrukcie odpadajú a holdingovú štruktúru možno usporiadať priamo, s jediným vlastníkom na čele skupiny.

Praktický význam má zmena aj pri prevode spoločnosti. Štruktúra s formálnymi minoritnými spoločníkmi vyvolávala v rámci previerky zo strany kupujúceho otázky a nezriedka viedla k požiadavke na jej vyčistenie alebo k úprave kúpnej ceny. Zrušenie zákazu reťazenia umožňuje takéto usporiadanie zjednodušiť ešte pred transakciou a predávať spoločnosť s prehľadnou vlastníckou štruktúrou.

Podnikateľom, ktorých sa zmena týka, sa preto oplatí postupovať v dvoch krokoch:

1. zákaz reťazenia stále platí do 16. augusta 2026 a jeho porušenie naďalej nesie riziko zrušenia spoločnosti, preto je namieste vyčkať na účinnosť novej úpravy.
2. následne od 17. augusta 2026 možno prehodnotiť existujúce holdingy a tam, kde minoritný spoločník slúžil výlučne na obídenie § 105a Obchodného zákonníka, jeho podiel odkúpiť a štruktúru zjednodušiť. Pri zakladaní novej skupiny po tomto dátume už možno jednoosobové usporiadanie nastaviť priamo. Súčasne však treba počítať s tým, že ten istý zákon od rovnakého dátumu zavádza povinnú formu zakladateľských dokumentov, teda notársku zápisnicu alebo dokument autorizovaný advokátom, ktorou každé takéto usporiadanie prejde.

Parlament SR schválil novelu zákona o sociálnom poistení, ktorou sa zavádza tzv. príjmový test na určenie výšky povinného poistného pre živnostníkov (SZČO) vo forme tzv. „mikroodvodu“. Zmena vo výpočte odvodovej povinnosti vstupuje do platnosti od 1. júla 2026.

Novela sa zameriava na nízkopríjmových podnikateľov a prináša im úľavu v odvodovej povinnosti. Odvodová povinnosť sa nebude po novom teda vzťahovať na všetkých živnostníkov, ktorí získali oprávnenie na podnikanie.

▢ Nový výpočet odvodov

Podľa novelizovaných pravidiel vzniká povinné poistenie živnostníkov (SZČO) a povinnosť platiť poistné na základe príjmového testu, kedy príjem z podnikania a z inej samostatnej zárobkovej činnosti za kalendárny rok presiahne 10,5-násoob sumy životného minima.

Povinnosť platiť odvody na sociálne poistenie vzniká len vtedy, ak živnostník prekročí hranicu príjmov nad uvedenú sumu:

Na účely príjmového testu sa sleduje suma životného minima pre daný rok, za ktorý sa posudzuje príjem. Pričom každoročne bude príjmová hranica rásť v závislosti od rastu sumy životného minima.

Uvedená zmena nemá dopad na právne úpravy, ktoré boli zapracované do zákona o sociálnom poistení poslednou konsolidáciou (napr. „odvodové prázdniny“ – povinnosť platiť odvody od 6. kalendárneho mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom živnostník získal oprávnenie na podnikanie a pod.)

Ministerstvo financií SR predložilo návrh zákona o dorovnávacej dani na zabezpečenie minimálnej úrovne zdanenia nadnárodných skupín podnikov a veľkých vnútroštátnych skupín s cieľom transpozície doplnení globálnych modelových pravidiel Inkluzívneho rámca EOCD/G20. Návrh zákona prináša predlženie prechodného obdobia bezpečného prístavu, ale aj novú výnimku pre daňové stimuly.

Prinášame Vám stručný prehľad navrhovaných zmien, ktoré ovplyvnia daňové povinnosti nadnárodných skupín a veľkých domácich skupín na Slovensku v nasledujúcich rokoch.

▢ Predlženie uplatňovania výnimky na základe kvalifikovanej správy podľa jednotlivých štátov

Výnimka z výpočtu dorovnávacej dane na základe kvalifikovanej správy podľa jednotlivých štátov (tzv. Country—by-Country Reporting) sa z aktuálneho dočasného obdobia v  možnosti uplatnenia výnimky pre základné subjekty so sídlom na Slovensku až do roku 2028.

To znamená, že základné subjekty ktoré použili túto výnimku prvýkrát pri podaní daňového priznania k dorovnávacej dani podľa zákonných podmienok do 30. júna 2026, budú môcť  aplikovať toto pravidlo aj za rok 2028. Čím sa predlžuje možnosť administratívneho zníženia záťaže pri výpočte dorovnávacej dane.

▢ Výnimka pre daňové stimuly viazané na ekonomickú podstatu

Novinkou v zákone má byť zavedenie kvalifikovaného daňového stimulu vo forme výnimky z výpočtu dorovnávacej dane pre daňové stimuly viazané na ekonomickú podstatu (z angl. Substance Based Tax Incentives – SBTI) založeného na reálnej ekonomickej činnosti zohľadňované do výpočtu efektívnej sadzby dane. Táto výnimka bude doplnená k súčasným výnimkám a opísaná v ustanovení § 32d zákona.

Za kvalifikovaný daňový stimul sa bude považovať v súlade s OECD metodikou taký daňový stimul, ktorého výška je priamo viazaná na ekonomickú činnosť (vo forme nákladov alebo produkcie) realizovanú na Slovensku.

Kvalifikovaný daňový stimul považovaný za výnimku k výpočtu dorovnávacej dane musí spĺňať nasledovné definičné znaky:

Za daňový stimul sa nebudú považovať dotácie, granty alebo iné priame finančné plnenia hoci súvisia s výdavkami (nákladmi) daňovníka.

Základným ukazovateľom na uplatnenie výnimky pre daňový stimul viazaný na ekonomickú podstatu sú vynaložené náklady (výdavky), pri ktorých výška daňového zvýhodnenia vychádza z nákladov vynaložených daňovníkom na investíciu.

Ide najmä o daňové stimuly viazané na vynaložené náklady vo forme:

• daňového zápočtu
• superodpočtu
• oslobodenia od dane

Tieto oslobodenia alebo forma stimulu musí priamo nadväzovať na vynaložené náklady, pričom do tejto kategórie nepatria kapitálové výdavky alebo výdavky vyplývajúce z jednorazového zahrnutia majetku do nákladov.

▢ Ako sa určí a zohľadní nová výnimka vo výpočte?

Dorovnávacia daň sa v tomto prípade vypočíta ako rozdiel medzi:

• dorovnávacou daňou za Slovenskú republiku, pri ktorej sa uplatnia čiastkové úpravy; a
• dorovnávacou daňou, ktorá by sa vypočítala za Slovenskú republiku, ak by sa rozhodnutie o tejto výnimka na úrovni podávajúceho subjektu neprijalo.

Podobne ako pri výnimke zjednodušených výpočtov sa taktiež bude pracovať s hodnotou uznaných mzdových nákladov a účtovnej hodnoty uznaného hmotného majetku vynásobených príslušných percentom.

Viac informácií si môžete prečítať v pripravovanej novele a dôvodovej správe k novele zákona.

▢ Oznamovacie povinnosti právneho nástupcu

Novela dorovnávacej dane sa zameriava aj na daňovníkov, ktorí zanikli bez právneho nástupcu a neboli v okamihu zániku splnené oznamovacie povinnosti k dorovnávacej dani. V tomto prípade pripravované znenie sa zameriava na dodatočné splnenie týchto povinností, ktoré prechádzajú na:

• hlavný materský subjekt nadnárodnej skupiny podnikov alebo veľkej vnútroštátnej skupiny, ktorej bol daňovník súčasťou, ak má tento hlavný materský subjekt sídlo na území členského štátu Európskej únie;
• posledný štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu daňovníka zapísaný v príslušnom registri pred výmazom daňovníka z tohto registra, ak neexistuje hlavný materský subjekt;
• posledný štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu daňovníka zapísaný v príslušnom registri pred výmazom daňovníka z tohto registra, ak je daňovník spoločným podnikom;
• spoločný podnik, ktorý má sídlo na území členského štátu Európskej únie;
• posledný štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu daňovníka zapísaný v príslušnom registri pred výmazom daňovníka z tohto registra, ak daňovník, ktorý je subjektom pridruženým k spoločnému podniku, zanikol bez právneho nástupcu a neexistuje spoločný podnik.

V prípade viacerých štatutárnych orgánov alebo členov tohto orgánu – zodpovedajú za splnenie oznamovacích povinností (podania daňového priznania a oznámenia o podávajúcom subjekte alebo oznámenia s informáciami na určenie dorovnávacej dane) spoločne a nerozdielne.

Európska únia už o rok zásadne zmení pravidlá pre batérie v elektronike. Nariadenie zavádza požiadavku na jednoduchú vymeniteľnosť batérií koncovým spotrebiteľom alebo nezávislým odborníkom. Cieľ je jednoduchý: keď prestane fungovať batéria, nemá to znamenať koniec celého zariadenia. Zmena sa dotkne novo uvádzaných spotrebičov a premietne sa nielen do ich konštrukcie, ale aj do ekonomiky výroby. To môže ovplyvniť ich cenu.

Nariadenie (EÚ) 2023/1542 o batériách zavádza jednotné pravidlá pre celý životný cyklus batérií – od výroby až po recykláciu, vrátane zavedenia tzv. digitálneho pasu batérie a označovania batérií QR štítkom. Nariadenie sa týka širokej škály spotrebnej elektroniky a jeho cieľom je predĺžiť životnosť výrobkov, znížiť množstvo elektroodpadu a zvýšiť využívanie recyklovaných materiálov z batérií a elektroodpadu pri výrobe nových batérií. Zároveň však zvyšuje nároky na výrobcov v oblasti konštrukcie a servisu.

Keď batéria rozhoduje o životnosti spotrebiča

Výmena batérie sa dnes netýka len mobilných telefónov alebo notebookov. Nabíjacie akumulátory sú bežnou súčasťou domácnosti. Od tyčových a robotických vysávačov cez drobné kuchynské spotrebiče až po zariadenia osobnej starostlivosti. Práve pri týchto produktoch batéria často rozhoduje o tom, ako dlho bude výrobok skutočne slúžiť.

Napríklad pri tyčových a robotických vysávačoch sa životnosť batérie pohybuje rádovo v niekoľkých rokoch, zatiaľ čo motor alebo konštrukcia vydrží výrazne dlhšie. Pri spotrebičoch značky Sencor sa na motory bežne poskytuje záruka 10 rokov, zatiaľ čo na batérie platí štandardná dvojročná záruka na ich kapacitu. „Pre zákazníka je frustrujúce, keď prístroj funguje, ale kvôli batérii ho musí odložiť alebo zložito riešiť servis. Práve tu dáva vymeniteľnosť batérií skutočný zmysel,“ vysvetľuje Martin Štancl, produktový manažér značky Sencor.

Pre Sencor nie je téma výmeny batérií nová. Už dnes značka pri rade akumulátorových produktov počíta s tým, že batérie sú spotrebným dielom a ich výmena je riešiteľná prostredníctvom autorizovaného servisu, v niektorých prípadoch aj samotným spotrebiteľom.

Vysoké nároky na výrobcov budú mať dopad na konečnú cenu

Zatiaľ čo pre zákazníkov je cieľ regulácie zrozumiteľný, pre výrobcov znamená zásadnú zmenu v plánovaní vývoja, výrobe aj dlhodobej zákazníckej podpore spotrebičov. Regulácia predlžuje životný cyklus produktov a vyžaduje, aby firmy už pri ich uvedení na trh počítali s dostupnosťou náhradných dielov, servisnými kapacitami aj zaistením podpory jednotlivých modelov v dlhšom časovom horizonte.

„Tieto zmeny sa prirodzene premietnu do nákladovej štruktúry výrobcov a môžu ovplyvniť aj konečné ceny spotrebnej elektroniky. Firmy budú musieť oveľa presnejšie plánovať, ako dlho budú jednotlivé modely podporovať, v akom objeme držať náhradné diely a aké servisné kapacity k nim zaistiť. Regulácia posilňuje dlhodobý prístup k výrobkom, ale zároveň kladie vyššie nároky na finančné a prevádzkové plánovanie,“ hovorí Ivan Lužica, partner poradenskej spoločnosti Moore Consulting SK, a dodáva: „Dopad na ceny však nebude pri všetkých kategóriách rovnaký. Pri vysoko konkurenčných segmentoch, ako sú slúchadlá alebo prenosné reproduktory, možno očakávať, že výrobcovia zvýšené náklady skôr absorbujú a premietnu ich do svojich marží, aby zostali cenovo konkurencieschopní. Mierne zdraženie je naopak pravdepodobnejšie pri menej exponovaných kategóriách, kde je cenová citlivosť trhu nižšia.“

Popri ekonomických dopadoch sa nariadenie výrazne premieta aj do vývoja výrobkov a do vnútorného fungovania firiem. „Nová regulácia nepredstavuje čiastkovú technickú úpravu, ale komplexný zásah do konštrukčného návrhu, procesov posudzovania zhody aj interného riadenia kvality. Výrobcovia musia zvládnuť vývoj nových konštrukčných riešení, absolvovať rozšírené testovanie bezpečnosti a funkčnej zhody, aktualizovať technickú dokumentáciu a nastaviť interné procesy tak, aby dlhodobo plnili regulačné požiadavky v celom životnom cykle výrobku. Subjekty, ktoré s prípravou na tieto zmeny nezačali v dostatočnom predstihu, môžu mať vzhľadom na účinnosť požiadaviek od roku 2027 významný implementačný deficit,“ upozorňuje Luboš Cinek, expert značky Sencor na oblasť regulácií.

Časový rámec novej regulácie navyše podľa odborníkov neponecháva priestor pre výraznejšie odklady. „Európska legislatíva niekedy dáva členským štátom flexibilitu v implementácii, výrobcovia sa potom napríklad môžu spoľahnúť na prechodné obdobia. V tomto prípade to tak ale nie je. Aby boli zaistené rovnaké podmienky na trhu, nariadenie má pevne stanovený harmonogram a výrobcovia s ním musia pracovať v podobe, v akej sa na ňom členské štáty a europoslanci dohodli. Zároveň je potrebné počítať s tým, že v prípade nesplnenia požiadaviek môžu nasledovať sankcie,“ upozorňuje Viktor Daněk, zástupca riaditeľa Inštitútu pre európsku politiku Europeum.

Podpora cirkulárnej ekonomiky a zavedenie digitálneho pasu

Súčasťou novej regulácie je zároveň zavedenie tzv. digitálneho pasu batérie, ktorý má zhromažďovať informácie o jej zložení, pôvode, uhlíkovej stope aj možnostiach opráv a recyklácie. Prostredníctvom QR kódu potom bude možné tieto informácie jednoducho zistiť.

„Zmyslom tohto nástroja je zvýšiť transparentnosť v celom životnom cykle výrobku a podporiť prechod k cirkulárnej ekonomike, a teda aj rozšírenie možností druhotného využitia významných surovín, kde sa s batériami aj elektronikou počíta ako s dlhodobými zdrojmi, nie ako s jednorazovým tovarom,“ dodáva Daněk.

Voľba namiesto vyhadzovania

Z pohľadu spotrebiteľov by mali byť zmeny v konečnom dôsledku pozitívne. Dlhšia životnosť spotrebičov, menší tlak na nákup nového zariadenia a väčšia kontrola nad tým, kedy a ako sa elektronika opravuje. Zároveň ale platí, že pri väčšine prístrojov nebude výmena batérie čisto „domácou“ záležitosťou. Pri technicky zložitejších zariadeniach zostane servisné riešenie najbezpečnejšou variantou.

„Zmyslom regulácie nie je preniesť zodpovednosť na zákazníkov, ale dať im možnosť voľby. Niekde si batériu vymenia sami, inde využijú servis. Dôležité je, aby kvôli batérii nekončil celý výrobok,“ zhŕňa Martin Štancl, produktový manažér značky Sencor.

Elektroodpadu je každým rokom viac a viac

Elektroodpad patrí podľa dát Eurostatu k najrýchlejšie rastúcim druhom odpadu v Európe aj na Slovensku a batériové zariadenia na tom majú čoraz väčší podiel. V roku 2023 sa v EÚ vyzbieralo v priemere 11,6 kg elektroodpadu na obyvateľa, pričom menej ako polovica vyradených zariadení je skutočne recyklovaná.

Slovensko síce v roku 2023 vyzbieralo 10,9 kg elektroodpadu na obyvateľa, teda mierne pod priemerom EÚ (11,6 kg), v relatívnom porovnaní však patrí k najúspešnejším. Podľa Eurostatu Slovensko spolu s Bulharskom a Lotyšskom ako jediné tri členské štáty EÚ v roku 2023 splnili náročnejší cieľ 65 % miery zberu (pomer hmotnosti vyzbieraného elektroodpadu k priemernej hmotnosti zariadení uvedených na trh za predchádzajúce tri roky). Vysoký podiel pritom súvisí aj s tým, že na slovenský trh sa uvádza jedno z najnižších množstiev novej elektroniky v EÚ (15,8 kg na osobu). Napriek tomu sa v celej EÚ k recyklácii dostáva len asi 49 % prenosných batérií, pričom cieľom novej regulácie je zvýšiť tento podiel na 63 % do roku 2027 a 73 % do roku 2030.

Zdroje dát:

• Eurostat: Waste statistics – recycling of batteries and accumulators
• Eurostat: Waste statistics – electrical and electronic equipment (zber elektroodpadu na obyvateľa, SR, 2023)
• Európsky parlament: Nové pravidlá EÚ pre udržateľnejšie a etické batérie | Témy | Európsky parlament

 O spoločnosti Moore Consulting SK

Moore Consulting SK je poradenská spoločnosť, v ktorej sú majetkovo zastúpené spoločnosti Moore Slovakia, Moore Czech Republic a ARLY. Spoločnosť poskytuje služby v oblasti strategického a manažérskeho poradenstva, optimalizácie procesov, riadenia zmien, zvyšovania výkonnosti organizácií a podpory transformačných projektov vo verejnom aj súkromnom sektore. Moore Consulting SK je súčasťou medzinárodnej poradenskej, účtovnej a auditnej siete Moore Global.

O Moore Global

Moore Global je jedna z najväčších medzinárodných sietí audítorských a poradenských spoločností s viac ako 37 000 pracovníkmi v 234 nezávislých firmách a 119 krajinách. Renomovaná sieť odborne zameraných firiem s menom Moore vo svojom názve vznikla už v roku 1907 a v roku 2024 dosiahla obrat 5,1 mld. USD. Viac podrobných informácií je možné nájsť na internetovej adrese www.moore-global.com.