Parlament SR schválil vládny návrh zákona, ktorým sa upravuje a dopĺňa zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a pred financovaním terorizmu (v skratke – AML). Uvedená zmena súvisí s nedostatkami v slovenskej legislatíve, ktoré identifikoval Výbor expertov Rady Európy pre hodnotenie opatrení pred legalizáciou príjmov z nelegálnej činnosti.
Pôvodný zákon vykazoval výrazné nedostatky pri identifikácií a overovaní konečného užívateľa výhod, zvereneckého fondu, identifikáciu osôb vykonávajúcich riadiace funkcie a oprávnenia pri podozrení na neobvyklé transakcie.
◼ Prehľad hlavných zmien
Najdôležitejšie zmeny vládneho zákona, ktoré majú dopad na viacero zákonov sa týkajú predovšetkým zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a ochranou pred financovaním terorizmu. Medzi hlavné zmeny v zákone patria nasledovné úpravy:
- Úprava definície konečného užívateľa výhod (fyzickej osoby) v prípade združenia majetku – pri identifikácií budúcich príjemcov prostriedkov sa nepožaduje, aby tento okruh osôb mal „významný“ prospech zo založenia alebo pôsobenia združenia majetku. Zároveň sa dopĺňa táto definícia aj o nový bod kedy sa fyzická osoba považuje za konečného užívateľa výhod ak vykonáva skutočnú kontrolu nad majetkom združenia majetku prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva alebo inými prostriedkami.
- Zapracovanie pojmu zvereneckého fondu – za združenie majetku, v ktorom fyzická osoba má prospech ako konečný užívateľ výhod sa považuje aj združenie majetku v postavení zahraničného zvereneckého fondu.
- Identifikácia členov orgánu právnickej osoby – zmenou prechádza aj identifikácia právnickej osoby ako konečného užívateľa výhod kde sa okrem mena a priezviska konateľa zisťujú aj mena a priezviská osôb, ktoré sú členmi riadiaceho orgánu právnickej osoby alebo združenia majetku.
- Overovanie z rôznych zdrojov – zmenou prechádza aj tzv. základná starostlivosť, kde sa vyžaduje overovať údaje o konečnom užívateľovi výhod okrem obchodného registra aj z registra právnických osôb a orgánov verejnej moci, zakladateľských zmlúv a listín. Pričom pri zistení neobvyklej transakcie sa priamo pristupuje k hláseniu o neobvyklej obchodnej operácií. V prípade zahraničných klientov sa odporúča získať podklady aj preverením zahraničných registrov konečných užívateľov výhod.
- Nový informačný systém GoAML – do legislatívy bol formálne zapracovaný nový informačný systém Finančnej spravodajskej jednotky Prezídia Policajného zboru na prijímanie a analýzu neobvyklých obchodných operácií, ktorý je funkčný už od 1. januára 2025. Pre oznamovateľov platí súčasne byť registrovaný v tomto informačnom systéme do 30 dní od zistenia neobvyklej obchodnej transakcie.
- Správa zahraničného zvereneckého fondu – správca zahraničného zvereneckého fondu (trustu) so sídlom na území Slovenska bude povinný viesť a aktualizovať evidenciu o spravovanom majetku najmenej 5 rokov.
◼ Register zahraničného zvereneckého fondu
Vládny zákon prichádza so zavedením nového registra zahraničného zvereneckého fondu, ktorý bude spravovať ako informačný systém verejnej správy Ministerstvo vnútra SR. Táto zmena súvisí s odporúčaním Európskej komisie, ktorá požaduje aby slovenská legislatíva s chýbajúcou legislatívou pre správu zvereného majetku reagovala aj na zahraničné transakcie.
Ide predovšetkým o správu majetku v situáciách kedy:
- zverenecký fond zriadený podľa práva iného štátu má väzby na Slovensko
- správca zvereneckého fondu má priamo rezidenciu na Slovensku
- obchodné vzťahy sa týkajú (vykonávajú) aj na Slovensku
- nehnuteľnosť v správe majetku je umiestnená na Slovensku
Správca zahraničného zvereneckého fondu so sídlom na Slovensku je preto povinný registrovať údaje o konečnom užívateľovi v nasledovnej štruktúre:
- názov alebo pomenovanie zahraničného zvereneckého fondu
- sídlo alebo adresa kde je fond spravovaný (ak nemá sídlo)
- identifikátor pridelený zahraničnému zvereneckému fondu v štáte, kde bol zriadený
- identifikačné údaje o zriaďovateľovi, správcovi, osobe vykonávajúcej dohľad nad správou fondu, príjemcovi prostriedkov z fondu, osobe vykonávajúcej skutočnú kontrolu nad fondom
- údaje o konečnom užívateľovi výhod
Registráciu údajov je možné vykonať na akomkoľvek okresnom úrade v sídle kraja, čím zahraničný zverenecký fond získa jedinečný identifikátor, pod ktorým bude vedený v registri zahraničných zvereneckých fondov.
Zápis zahraničného zvereneckého fondu v registri nemá vplyv na katastrálne konanie a platnosť zmluvy, ktorou zahraničný zverenecký fond nadobúda nehnuteľnosť. Okresný úrad, katastrálny odbor nebude skúmať zápis v registri zahraničných zvereneckých fondov.
◼ Zmeny týkajúce sa súvisiacich zákonov
V rámci odstraňovania nedostatkov v slovenskej legislatíve vláda SR zapracovala do schváleného vládneho návrhu aj zmeny do ostatných zákonov. Nižšie sumarizujeme tie najdôležitejšie dopady pre právnické a fyzické osoby v rámci ich podnikania ako aj zákon, ktorý sa touto iniciatívou dopĺňa:
| Druh zákonu | Popis zmeny alebo dopadov z aktualizácie AML |
| Živnostenský zákon | Do zákona sa zavádza podmienka bezúhonnosti konečného užívateľa výhod v prípade právnickej osoby oprávnenej vykonávať činnosti ako poskytovanie služieb správy majetku (napríklad činnosti v rozbehu obchodnej činnosti na začiatku podnikania). |
| Zákon o správnych poplatkoch | Sadzobník správnych poplatkov sa dopĺňa o úradný poplatok za: – zápis údajov o zahraničnom zvereneckom fonde (100 EUR) – zmenu zapísaných údajov (25 EUR). |
| Zákon o registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci | Zosúladením verejných registrov sa údaje z registra zahraničných zvereneckých fondov majú poskytovať registru právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci (tzv. centrálny register konečných užívateľov výhod).
Súčasne sa zamedzuje neobmedzenému prístupu do registra konečných užívateľov výhod, preto sa v rámci ochrany osobných údajov umožní prístup až po preukázaní oprávneného záujmu súvisiaceho s prevenciou legalizácie príjmov z trestnej činnosti, financovania terorizmu a súvisiacich predikatívnych trestných činov a bojom proti nim. |
| Zákon o vykonávaní medzinárodných sankcií | Zmeny prinášajú efektívnejší proces správneho konania pri výkone medzinárodných sankcií v súlade s požiadavkami FATF. Samotný zákon umožní udeliť sankciu aj pre priestupok. |
Všetky vyššie uvedené zmeny nadobúdajú účinnosť od 1. júna 2026.
◼ Praktické dôsledky
V súvislosti so zmenami identifikácie konečných užívateľov výhod a zahraničných zvereneckých fondov by sme chceli upozorniť na nasledovné praktické dôsledky vládneho zákona:
- prísnejšia identifikácia konečného užívateľa výhod a administratívna náročnosť na overovanie údajov
- zvýšenie nárokov na zahraničných klientov a identifikáciu ich konečných užívateľov výhod
- povinná registrácia zahraničných zvereneckých fondov
- dôsledné overovanie transakcií, vlastníctva a obchodných vzťahov so zahraničným zvereneckým fondom
- zvýšená administratíva a náklady pri nových oznamovacích povinnostiach a aktualizácia interných procesov overovania
