Zrušenie zákazu reťazenia spoločnosti zjednodušuje budovanie holdingových štruktúr

Od 17. augusta 2026 sa z Obchodného zákonníka vypúšťa zákaz reťazenia, ktorý od roku 2002 obmedzoval vlastnícke usporiadanie spoločností s ručením obmedzeným. Pôvodným zámerom úpravy bolo zabrániť nekalému reťazeniu jednoosobových spoločností, no v praxi sa toto obmedzenie ukázalo ako neúčinné a ľahko obchádzané. Pre podnikateľov, ktorí pôsobia prostredníctvom viacerých spoločností alebo vytvárajú holdingové štruktúry s jedným spoločníkom, predstavuje jeho zrušenie podstatné zjednodušenie.

Pre podnikateľov, ktorí pôsobia prostredníctvom viacerých spoločností alebo vytvárajú holdingové štruktúry s jedným spoločníkom, predstavuje jeho zrušenie podstatné zjednodušenie.

▢ Čo zákaz reťazenia obmedzoval

Zákaz reťazenia bol upravený v § 105a zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník a vzťahoval sa výlučne na spoločnosť s ručením obmedzeným. Spočíval v dvoch obmedzeniach. Jednoosobová spoločnosť s ručením obmedzeným nemohla byť jediným zakladateľom ani jediným spoločníkom inej takej spoločnosti a fyzická osoba mohla byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach s ručením obmedzeným. V praxi tieto pravidlá komplikovali najmä holdingové usporiadania, v ktorých materská spoločnosť s jedným spoločníkom chcela vykonávať podnikateľské aktivity prostredníctvom samostatných dcérskych spoločností.

Dôsledky porušenia neboli zanedbateľné. Dodržanie zákazu reťazenia bolo zákonným predpokladom existencie spoločnosti a jeho nedodržanie zakladalo dôvod, pre ktorý mohol súd aj bez návrhu rozhodnúť o zrušení spoločnosti a nariadiť jej likvidáciu. Toto riziko po 17. auguste 2026 zaniká.

▢ Prečo sa úprava ruší?

Zákaz reťazenia sa v praxi obchádzal jednoducho. Do vlastníckej štruktúry stačilo zapojiť ďalšiu osobu, či už na úrovni spoločníkov materskej spoločnosti, alebo prostredníctvom prepojenej osoby v dcérskych spoločnostiach, a obmedzenie prestalo platiť. Aj dôvodová správa k novému zákonu o obchodnom registri uznáva, že obe obmedzenia sa ukázali ako neefektívne, keďže každej jednoosobovej spoločnosti stačila ktorákoľvek ďalšia osoba na to, aby spoločne založili neobmedzený počet ďalších spoločností. Úprava tak neplnila svoj ochranný účel a podnikateľom prinášala len zvýšené náklady, komplikovanejšie transakcie a zdĺhavejšie korporátne zmeny.

▢ Praktický dosah zmeny

Zákaz reťazenia sa vypúšťa novým zákonom č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri, ktorým sa zároveň novelizuje Obchodný zákonník a § 105a sa odstraňuje ako celok. Od 17. augusta 2026 tak môže jediná fyzická osoba vlastniť ľubovoľný počet jednoosobových spoločností s ručením obmedzeným a jednoosobová spoločnosť môže byť jediným spoločníkom ďalšej spoločnosti bez potreby upravovať vlastnícku štruktúru.

Zjednodušenie sa najvýraznejšie prejaví pri:

• zakladaní spoločností;
• pri kúpe a predaji obchodných podielov; a
• pri zmenách vo vlastníckych štruktúrach.

Doteraz museli podnikatelia, ktorí chceli zostať jediným vlastníkom celej skupiny, do štruktúry zapájať ďalšieho spoločníka s minimálnym podielom. Takýto spoločník napriek formálnej úlohe disponoval hlasovacím právom aj zákonným nárokom na podiel na zisku, čo si vyžadovalo dodatočné zmluvné zabezpečenie, najmä dohody o výkone hlasovacích práv a opčné zmluvy na spätné nadobudnutie podielu. Po novom tieto konštrukcie odpadajú a holdingovú štruktúru možno usporiadať priamo, s jediným vlastníkom na čele skupiny.

Praktický význam má zmena aj pri prevode spoločnosti. Štruktúra s formálnymi minoritnými spoločníkmi vyvolávala v rámci previerky zo strany kupujúceho otázky a nezriedka viedla k požiadavke na jej vyčistenie alebo k úprave kúpnej ceny. Zrušenie zákazu reťazenia umožňuje takéto usporiadanie zjednodušiť ešte pred transakciou a predávať spoločnosť s prehľadnou vlastníckou štruktúrou.

Podnikateľom, ktorých sa zmena týka, sa preto oplatí postupovať v dvoch krokoch:

1. zákaz reťazenia stále platí do 16. augusta 2026 a jeho porušenie naďalej nesie riziko zrušenia spoločnosti, preto je namieste vyčkať na účinnosť novej úpravy.
2. následne od 17. augusta 2026 možno prehodnotiť existujúce holdingy a tam, kde minoritný spoločník slúžil výlučne na obídenie § 105a Obchodného zákonníka, jeho podiel odkúpiť a štruktúru zjednodušiť. Pri zakladaní novej skupiny po tomto dátume už možno jednoosobové usporiadanie nastaviť priamo. Súčasne však treba počítať s tým, že ten istý zákon od rovnakého dátumu zavádza povinnú formu zakladateľských dokumentov, teda notársku zápisnicu alebo dokument autorizovaný advokátom, ktorou každé takéto usporiadanie prejde.